访谈：与一家中大型民营企业总裁探讨公司治理

l东方泓辰顾问：李总，您好。时间过的很快，一晃我们已经有3年多没见面了，很高兴这次我们在北京又能相见。

l企业总裁李总：是啊，有很长时间没见了。按照之前电话商讨，这次请您过来，是想一起初步探讨一下我们公司治理方面的一些问题。后续会有一些具体工作需要咱们专业团队协助完成。

l东方泓辰顾问：好的，李总。说正题前，我想先和您了解一下这3年咱们企业的整体发展情况如何？

l企业总裁李总：嗯….应该这么说….这3年多外部市场环境发生了很大变化，企业的经营有些波动，但我们这个行业受国家政策的支持再加上我们本身的技术和服务能力比较好，企业整体发展预期还是不错的。也正是这段时间，让我有些触动，系统思考了公司未来发展的一些新定位。

l东方泓辰顾问：具体是什么呢？

l企业总裁李总：首先，关于公司未来的发展定位，我觉得我们要做一家有价值、有成长性的公司，这是一个基本的初心。当前的市场，要想在竞争中立于不败之地，必须在产品和服务上下功夫，必须要能够给我们的客户创造真正的价值，而且要能持续成长，持续创造价值，这很重要。另一方面，目前我们希望将企业逐步向集团化方向发展，将现有公司打造成为集团总部，下属不同业务板块逐步专业化运作、子公司实体化发展。最后，考虑当前企业的精力、资源、能力等因素，我们未来5年优先聚焦做好核心主业，暂时不做过其他的多元化发展。

l东方泓辰顾问：明白，那是不是已经考虑企业组织架构的调整及关键人员的安排了？

l企业总裁李总：您说的很对，未来总部如何打造？是否要引进外部投资者？下属业务公司是全资、还是绝对控股、还是相对控股，都需要评估。因为有些业务板块需要内生性的发展，有些需要外部资源的强力支持，这就不能回避股权的释放问题。如果完全自主发展，牵扯到知识产权积累、专利、资质、技术开发等影响，这就不是一蹴而就的，需要耐心的沉淀、积累、开发。

l东方泓辰顾问：的确，这是一种战略上的定位和取舍问题，如果采取合资发展的模式，需要对股东方进行比较审慎的筛选。要重点关注与公司谋求长期、共同发展的外部合作伙伴、有明确的外部资源支撑及互补的自然人或机构、公司内部的核心管理者团队、基于增资需要所引入的单纯财务投资者等不同类型，需要分类去思考。

l企业总裁李总：嗯，您说的让我很有启发，我想合适的战略合作者的确定要与公司进行集团化转型结合起来，战略合作者的筛选及投资入股等事项要提前设置好规则，那么现有公司的治理结构就要发生一些变化。同时，如何考虑当前的股东及核心管理团队的定位和安排，也需要认真对待。

l东方泓辰顾问：您有哪些初步的思考？

l企业总裁李总：公司股东目前比较简单，8个自然人股东，我股权是绝对控股，另外几位都是小股东。未来如果引进机构投资者不太会成为集团层面的股东，小规模引进对企业帮助不大，太大规模会影响原有股东话语权。但如果属于关键资源方，或者是有特殊才能，能够对集团发展起到决定、推进作用的人，我们会认真考虑。

l东方泓辰顾问：股权结构的设计我们要综合考虑历史股东持股情况、未来原始股东增资调整意愿、战略投资者引入、持股平台设计、资本化运作及相关法律规范等关键问题，这些方面，我们未来都可以协助企业来进行具体设计。

l企业总裁李总：太好了，很期待我们到时就相关问题进一步讨论。关于公司治理，还有一项重要的事项，就是董事会的设立，我近期看了大量国内外企业董事会建设的资料，发现董事会在大型企业治理架构中一般都有设置，但对于我们企业是否合适呢？

l东方泓辰顾问：那根据您的研究和思考，您的企业有哪些不同呢？

l企业总裁李总：刚才您也了解了我们现在的股东构成，目前自然人数量比较少，我是一股独大，而且决策层和经营层高度重合，公司今后发展，即使有新的人员进入，它的比例也不会太大。即便成立董事会，董事席位如何设置？如果非要设置，还要找很多自己信得过的人。在这种情况下，要不要设立董事会是一个问题。我认为在集团里面，尽量扁平化一些，操作灵活一些。当然，我们二级的业务板块，未来如果有上市或资本运作的需要，那么可以规范，建设董事会。

l东方泓辰顾问：这和企业的发展阶段、治理理念强相关，照现代公司治理的要求，大型企业治理结构层面董事的设置是必要的，在上市公司层面，这是基本条件。董事会解决了治理的规范、制衡、科学决策、风险防范等重大问题，另外从引进战略投资者、企业长期发展、企业传承的角度来说，董事会的设置也是必要的。这个问题可以在集团层面和二级企业层面分类考虑，如果现阶段治理层、决策层、经营层高度重合，且当前的股权机构相对稳定，那么可以考虑集团层面董事会先不设置。但二级企业层面，要逐步进行董事会的建设工作。另外也可以考虑专业委员会的设置，来辅助决策。

l企业总裁李总：对，可以分类、分步考虑推进。要不要设立专业委会，我觉得可以考虑。

l东方泓辰顾问：如果未来二级企业董事会，您希望创始人要发挥多大的作用？

l企业总裁李总：我感觉从中国和我们企业现有情况来看，作为企业家的直觉非常重要。很多民营企业离开创始人就不是那个企业了，当然这个国外不太一样，国外有的私人企业治理是比较规范的。特别是人的基本素质到了一定阶段，那就慢慢的从一个人变成多人，但现在从企业整体来看，在企业的决策中，还是以直觉为主。往往多数人的意见是错误的，大家的想法是保守的。

l东方泓辰顾问：现在您的企业是所有层、决策层和治理层高度重合的运行方式，未来是否考虑过董事长与总裁分设的问题？

l企业总裁李总：关于董事长和总裁分设，未来是可以考虑的。要关注企业发展的状况、是否有合适的人才、个人的时间精力、其他股东的意见等因素。短期内，可能还实现不了。千军易得，一将难求啊，但我不排斥这个事儿。那个时候就需要董事会了。

l东方泓辰顾问：您还有哪些问题？

l企业总裁李总：集团治理的规则必须明确，未来公司在增资扩股、股权转让、股权定价、股权退出等事宜需要明确，怎么做、谁来定、定多少、各方利益如何平衡，需要我们现在就把规则设计好，避免后面扯皮。

l东方泓辰顾问：嗯，这些工作很重要，还有其他事项吗？

l企业总裁李总：还有股东的权利、责任、义务，以及配套的激励约束机制、汇报机制、争议处理机制等也需要考虑。

l东方泓辰顾问：未来公司治理体系的规则一定是系统化、精细化、置前化的，必须在设计之初尽可能考虑各种情形的出现，再细化为具体的治理规则。另外，整体设计基调上，集团治理要相对比较稳健，二级集团可以适当灵活。

l企业总裁李总：对，成为集团股东是一件很严肃的事情，大家要认真履职，从最开始就要考虑是不是进入，以多少代价进入，进入后如何履职、权益如何得到保障，这很重要。

l东方泓辰顾问：现在股东之间有没有一些不同的意见？是否已经有其他意向人员加入？

l企业总裁李总：目前股东比较团结，人员意见比较容易统一，但我也希望趁现在人员少，在集团化改革初期，把规范、务实的治理体系搭建起来，把规则设置好，到时候大股东、小股东都按照定好的规则执行，这也会为后续公司发展奠定基础。

l东方泓辰顾问：以上我们提到的，都是关系企业长治久安的重大事项，未来需要在治理定位、治理结构、治理规则、股权激励这些关键命题上进行细致谋划，并在股东层面进行充分的沟通，并达成共识。今天的沟通，为我们后续的工作指明了方向和重点，我们回去也做一些准备。

l企业总裁李总：好，后面我们的任务确实不轻，我们保持联络，持续沟通。

（完）